Cession de fond de commerce : pourquoi faire appel à un avocat ?

Vous souhaitez vendre votre fond de commerce, mais la complexité de l’opération vous inquiète. Cette opération courante dans le monde des affaires est effectivement régie par un ensemble de règles strictes issues du droit des contrats, du code du commerce ou du code général des impôts. Il est donc préférable de se faire accompagner d’un conseil spécialisé lors des différentes étapes de la cession.

Qu’est-ce qu’un fond de commerce ?

Le fond de commerce est composé de l’ensemble des éléments corporels et incorporels qui permettent l’exploitation d’une activité commerciale ou industrielle. 

Si les éléments corporels sont relativement simples à valoriser, puisqu’il s’agit d’actifs comme le stock ou les véhicules de l’entreprise, ce n’est pas le cas de la composante immatérielle comme la clientèle, le droit au bail ou le nom de l’enseigne. 

Par contre, certains éléments inhérents à la bonne marche des affaires ne sont pas inclus dans le fond de commerce. Il s’agit notamment des dettes et créances, des immeubles et des contrats autres que les contrats de travail. 

Lors de la valorisation, un avocat spécialisé dans la cession de fonds de commerce vous aidera dans la juste valorisation de vos actifs et dans la formulation du détail des éléments cédés. Il portera en outre son regard expert sur des actifs stratégiques comme le droit au bail ou les licences par exemple. 

Les 5 étapes d’une cession de fond de commerce

La vente d’un fond de commerce suit un protocole qui se déroule généralement en 5 étapes principales. 

  1. La négociation : cette phase consiste à déterminer les modalités essentielles de la vente : le prix de cession et les actifs concernés. Lorsque les deux parties ont trouvé un accord, il est recommandé de le formaliser sous la forme d’une lettre d’intention.
  2. La signature d’une lettre d’intention : ce document juridique formalise le sérieux des pourparlers et fixe les grandes lignes du projet de cession. Il va également imposer certaines règles, comme une obligation de confidentialité, afin d’éviter d’éventuels litiges. Il est fortement recommandé de se faire assister d’un avocat lors de cette étape cruciale du processus de vente.
  3. Due diligence : l’acheteur réalise un audit juridique et comptable complet de l’entreprise afin de s’assurer qu’il existe aucune anomalie pouvant influencer la valorisation de l’entreprise ou son niveau d’exposition au risque. À l’issue de cette étape, l’acheteur peut soit décider de renégocier les modalités d’acquisition ou de passer à la signature d’un compromis de cession.
  4. La signature d’un compromis de cession : les deux parties s’engagent à réaliser la transaction sous conditions de la levée des conditions suspensives, comme l’information des salariés du projet de cession par exemple.
  5. La signature de la cession définitive : lorsque les conditions suspensives sont levées, il est nécessaire de réitérer la vente en suivant une procédure très précise sous peine de nullité.