L’Assemblée Générale (AG) est un événement clé dans la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires de se réunir pour prendre des décisions importantes concernant la société. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur le fonctionnement de l’Assemblée Générale de la société anonyme et les règles qui la régissent.
Les différents types d’Assemblées Générales
Il existe plusieurs types d’Assemblées Générales dans une société anonyme, en fonction des décisions à prendre et des situations rencontrées :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Son objectif principal est d’approuver les comptes annuels et d’affecter les résultats. Elle peut également statuer sur diverses questions relevant de sa compétence, notamment la nomination ou la révocation des membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour statuer sur des modifications importantes des statuts, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion avec une autre société ou encore la dissolution anticipée de la société. Les décisions prises lors d’une AGE requièrent généralement une majorité renforcée.
- L’Assemblée Générale Mixte : il s’agit d’une réunion combinant à la fois une AGO et une AGE, permettant de régler à la fois les questions ordinaires et extraordinaires en une seule séance.
La convocation de l’Assemblée Générale
La convocation des actionnaires à une Assemblée Générale est un préalable indispensable pour garantir la validité des décisions qui y seront prises. Elle doit être faite par le conseil d’administration, ou le directoire et le conseil de surveillance selon la structure de la société, au moins 15 jours avant la date de l’AG. La convocation doit contenir certaines mentions obligatoires, telles que :
- La date, l’heure et le lieu de l’AG
- L’ordre du jour, c’est-à-dire les questions qui seront soumises au vote des actionnaires
- Les documents et informations nécessaires à l’exercice du droit de vote des actionnaires, tels que les comptes annuels ou les rapports du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance.
La convocation peut être faite par tous moyens, y compris par voie électronique, sous réserve que les actionnaires aient communiqué leur adresse électronique à la société. Dans certains cas, notamment pour les sociétés cotées en bourse, des règles particulières peuvent s’appliquer en matière de délai et de publicité.
Le déroulement de l’Assemblée Générale
Le bon déroulement de l’Assemblée Générale est essentiel pour assurer la validité des décisions prises. Plusieurs règles doivent ainsi être respectées :
- La présidence de l’AG : elle est assurée par le président du conseil d’administration ou du directoire, selon la structure de la société. En cas d’absence ou d’empêchement, un autre membre du conseil peut le remplacer.
- Le bureau de l’AG : il est composé du président, d’un secrétaire (généralement choisi parmi les actionnaires) et, le cas échéant, de deux scrutateurs désignés par l’assemblée. Le bureau est chargé de veiller au bon déroulement des opérations de vote et d’établir le procès-verbal.
- Les droits de vote des actionnaires : chaque action donne droit à une voix, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts. Les actionnaires peuvent voter en personne, par correspondance ou par procuration. Les sociétés cotées peuvent également proposer un dispositif de vote électronique.
Les décisions prises lors de l’Assemblée Générale
Les décisions prises lors d’une Assemblée Générale sont appelées résolutions. Elles sont soumises au vote des actionnaires selon les règles suivantes :
- Pour les décisions relevant de l’AGO : une majorité simple des voix exprimées suffit, c’est-à-dire que la résolution est adoptée si elle recueille plus de 50% des voix.
- Pour les décisions relevant de l’AGE : une majorité des deux tiers des voix exprimées est généralement requise. Toutefois, certaines décisions, comme la réduction du capital pour cause de pertes, peuvent être prises à la majorité simple.
Les résolutions adoptées lors de l’AG engagent la société et ses actionnaires. Le procès-verbal établi par le bureau doit mentionner les résolutions votées, ainsi que le nombre de voix pour, contre et les abstentions. Il doit être signé par les membres du bureau et conservé dans un registre spécial.
La contestation des décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises lors d’une Assemblée Générale peuvent être contestées devant les tribunaux par les actionnaires ou par les tiers concernés. Les motifs de contestation sont généralement liés à :
- Des irrégularités dans la convocation ou le déroulement de l’AG
- Une violation des règles légales ou statutaires applicables
- Un abus de majorité ou une fraude commise par certains actionnaires ou dirigeants
La contestation doit être portée devant le tribunal compétent dans un délai de trois mois à compter de la date de l’AG, sous peine d’être irrecevable. Si le tribunal annule une décision prise en AG, celle-ci est réputée n’avoir jamais existé et ne produit donc pas d’effet.
Cet article vous a permis de mieux comprendre les enjeux et le fonctionnement de l’Assemblée Générale de la société anonyme. Il est essentiel pour les actionnaires et les dirigeants de respecter les règles applicables, afin d’assurer la validité des décisions prises et la pérennité de la société.